1.合伙企业设立与财产(份额)处理

		普通合伙企业		有限合伙企业
主体	人数	2人以上		2人以上～50人以下
	自然人	必须为完全民事行为能力		有限合伙人不受行为能力限制
	法人及其他组织	国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人		国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业 单位、社会团体可以成为有限合伙人
出资	方式	货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利+劳务		有限合伙人不得以“劳务”出资
	评估	以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。其他出资方式的可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估
对外转让财产份额		除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意	有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
		在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外	有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权
对外出质财产份额		合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定要求）	有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外

 

　　【例题1•多选题】甲、乙国有企业(以下简称乙)、丙上市公司(以下简称丙)、丁拟成立一家有限合伙企业。其中甲为17周岁，在某企业上班。合伙协议约定：甲、乙均为普通合伙人，甲以土地使用权出资认缴100万元，乙以设备出资认缴10万元;丙、丁均为有限合伙人，丙以专利技术出资认缴20万元，丁以劳务出资认缴10万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的表述中，正确的有(　　)。

　　A.乙不得为普通合伙人

　　B.丙不得为有限合伙人

　　C.丁不得以劳务方式出资

　　D.甲不得成为普通合伙人

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项AB：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项C：有限合伙人不得以“劳务”出资;(3)选项D：16周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。故甲可以成为普通合伙人。

　　【例题2•多选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的是(　　)。

　　A.甲对外转让财产份额，须经其他合伙人2/3以上同意,其他合伙人不得主张同等条件下的优先购买权

　　B.乙对外出质财产份额，须经其他合伙人半数以上同意

　　C.丙对外转让财产份额，应当提前15天通知其他合伙人

　　D.丁对外出质财产份额，须经其他合伙人一致同意

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。这表明普通合伙人对外转让财产份额和其他合伙人的优先购买权都是先看“协议约定”，未约定的，才按“法定”要求;(2)选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。这是法定要求;(3)选项C：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人;(4)选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.合伙人的义务及损益分配

	普通合伙人	有限合伙人
与本企业交易	除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易	有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。但是合伙协议另有约定的除外
经营与本企业相竞争业务	普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（法定要求）	有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外
违反上述规定的法律后果	该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任
损益分配	合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损	有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外

 

　　【例题•多选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的是(　　)。

　　A.甲可以自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　B.乙可以将自产的货物卖给本合伙企业

　　C.丙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　D.合伙企业前三年的经营收益全部分配给丁

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法定要求，协议约定不得与法定相抵触;(2)选项B：除“合伙协议另有约定”或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;(3)选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是“合伙协议另有约定”的除外;(4)选项D：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙协议另有约定的除外。

　　3.法定事项与约定事项

　　(1)法定事项(包括但不限于)

普通合伙人（企业）	①国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
	②普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意
	③普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务
	④普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
有限合伙人	①有限合伙人不得以劳务出资
	②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

 

　　(2)未约定→一致同意

　　合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　①改变合伙企业的名称;

　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　③处分合伙企业的不动产;

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保;

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括(但不限于)：

　　①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。

　　②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

　　③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

　　④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(3)合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。

　　4.合伙人的退伙情形

　　(1)当然退伙

情形	普通合伙人	有限合伙人
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡	√	√
②个人丧失偿债能力	√	×
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产	√	√
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格	√	√
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行	√	√

 

　　【提示1】丧失行为能力

　　(1)普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【提示2】继承合伙人资格

　　(1)普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙也业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　(2)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

　　(2)当然退伙与除名退伙

当然退伙情形（被动性）	除名退伙情形（主动性）
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡	①未履行出资义务
②个人丧失偿债能力
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产	②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格	③执行合伙事务时有不正当行为
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行	④发生合伙协议约定的事由

 

　　【例题•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，属于当然退伙的是(　　)。

　　A.未履行出资义务

　　B.经全体合伙人一致同意

　　C.执行合伙事务时有不正当行为

　　D.被依法宣告死亡

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。(2)选项B：属于协议退伙情形;(3)选项D：属于当然退伙情形。

　　5.合伙人的责任

	普通合伙人	有限合伙人
一般规则	承担无限连带责任	以认缴的出资承担有限责任
入伙	前+后：无限连带责任	前+后：有限责任（认缴的出资）
退伙	前：无限连带责任 后：×	前：有限责任（取回的财产） 后：×
身份转变	普通合伙人→有限合伙人 前：无限连带责任 后：有限责任	有限合伙人→普通合伙人 前+后：无限连带责任
特殊情形	特殊普通合伙企业中，合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任	第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易 的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

 

　　【例题•单选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。1月10日该有限合伙企业向银行借款100万元，用于贸易经营，借款期限半年。4月10日，甲和丁退伙，从合伙企业分别取回财产2万元;5月10日乙和丙相互转变合伙人身份;6月20日庚和戊分别以普通合伙人和有限合伙人身份加入合伙企业，认缴出资均为10万元。7月10日借款到期，该合伙企业无力清偿银行借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列主体责任承担的表述中，符合法律规定的有(　　)。

　　A.甲、乙、庚承担无限连带责任，丙、丁、戊承担有限责任

　　B.甲、乙、丙、庚承担无限连带责任，丁、戊承担有限责任

　　C.甲、丙、庚承担无限连带责任，乙、丁、戊承担有限责任

　　D.甲、庚承担无限连带责任，乙、丙、丁、戊承担有限责任

　　【答案】B

　　【解析】(1)新合伙人(普通)对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，故庚应该对该笔借款承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，故戊应以认缴出资10万元对该笔债务承担有限责任;(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。故丙对该笔借款承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，故乙对该笔借款承担无限连带责任。